临时公告：2023-013

 证券代码：002254   股票简称：泰和新材       公告编号：2023-013

           烟台泰和新材料股份有限公司

(资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023

年 2 月 2 日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与关联方共同投

资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、关联交易基本情况

  （一）关于与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

  烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）拟受让

烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯信投资”）持有的烟台伯智

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯智投资”）20.46%未缴出资额，

成为伯智投资的有限合伙人。

  中信信托•泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（以下简称“骨干信

托”）拟出资与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）旗下专

业投资机构及控股企业共同出资设立烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合

伙）（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“智谷投资”）,基

金总规模不超过 4 亿元，其中骨干信托出资总规模不超过 3.5 亿元。

  泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立烟台泰和新动能产业投

资有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和新动能”），

注册资本不超过 1 亿元，主营业务为股权投资等，其中泰和新材或其控股公司出

资额合计 5,000 万元，国丰集团或其控股企业出资合计 2,500 万元，其余投资人

（非关联方）出资不超过 2,500 万元（暂定,具体以实际出资协议为准）。

                                临时公告：2023-013

  （二）关联关系或其他利益关系说明

  截至本公告披露日，国丰集团持有本公司股份 159,134,515 股，占公司股本

总额的 18.44%，系公司的控股股东。伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国

泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚系国丰集团的全资或控股企业，实际控制人均为烟

台市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的有关规定，伯信投

资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资、烟台同聚与公司存在关联

关系。

  （三）审议程序

  公司于 2023 年 2 月 2 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于与关联方共同投资的议案》，同意本次公司与关联方共同投资的事项，关联董

事陈殿欣、李贺回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及

相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国丰集团

及烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方及专业机构基本情况

  （一）交易对方暨关联方基本情况

  统一社会信用代码：91370602MABR09NP7K

  企业性质：有限合伙企业

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立日期：2022 年 6 月 27 日

  执行事务合伙人委派代表：张继祥

  注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场 44 号

  经营范围：以自有资金从事投资活动

  伯信投资执行事务合伙人为烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙），烟台

国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”）作为有限合伙人出资比例

                                       临时公告：2023-013

为 97%，国泰诚丰系国丰集团的全资企业。伯信投资最近一期财务状况如下：2022

年累计营业收入 0 万元、净利润-0.01 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总

额 9,157.17 万元、净资产 9,156.17 万元（以上数据未经审计）。

  统一社会信用代码：913706120851047131

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：8,000 万元人民币

  成立日期：2013 年 11 月 26 日

  法定代表人：齐贵山

  注册地址：烟台市牟平区通海路 308 号

  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  国鑫创投系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国鑫创投最近一

期财务状况如下：2022 年累计营业收入 0 万元、净利润 13.22 万元，截至 2022

年 12 月 31 日，资产总额 9,033.28 万元、净资产 8,958.91 万元（以上数据未经

审计）。

  统一社会信用代码：91370612MABUCWX4XN

  企业性质：有限合伙企业

  注册资本：9,100 万元人民币

  成立日期：2022 年 8 月 16 日

  执行事务合伙人委派代表：肖巍巍

  注册地址：烟台市牟平区滨海东路 500 号 71 号楼

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  蓝色药谷投资执行事务合伙人为烟台航相投资合伙企业（有限合伙），烟台

蓝色药谷医疗科技有限公司（以下简称“蓝色医疗”）作为有限合伙人出资比例

为 98.9%，蓝色医疗系国丰集团全资企业。蓝色药谷投资主要经营业务为自有资

金投资。蓝色药谷投资最近一期财务状况如下：2022 年累计营业收入 0 万元、

                                          临时公告：2023-013

净利润 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 1,202 万元、净资产 1,202

万元（以上数据未经审计）。

   统一社会信用代码：91370600MA3NYAQ95K

   企业性质：有限责任公司

   注册资本：100,000 万元人民币

   成立日期：2019 年 1 月 2 日

   法定代表人：荣锋

   注册地址：山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔

   经营范围：以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸

收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；股权投资管理(未经金融监管部门批

准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；商务信息咨询(不得

从事投资咨询)；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进

出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。

   国泰诚丰系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国泰诚丰最近一

年及一期财务状况如下：2022 年累计营业收入 18.69 万元、净利润-2,101.80 万

元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 194,303.13 万元、净资产 64,560.68 万

元（以上数据未经审计）。

   统一社会信用代码：91370602MABU10D100

   企业性质：其他有限责任公司

   注册资本：10,000 万元人民币

   成立日期：2022 年 7 月 11 日

   法定代表人：苑林

   注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场 44 号

   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

   伯盈投资系国丰集团国泰诚丰的控股企业，主要经营业务为自有资金投资。

伯盈投资最近一年及一期财务状况如下：2022 年累计营业收入 56.22 万元、净

                                           临时公告：2023-013

利润 41.28 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 24,657.28 万元、净资产

   （二）专业机构暨关联方基本情况

   机构名称：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台

同聚”）

   统一社会信用代码：91370600MA3WHF6P84

   企业性质：有限责任公司

   注册资本：1,000 万元人民币

   成立日期：2021 年 3 月 30 日

   法定代表人：齐贵山

   注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路 300 号业达

智谷综合中心 8 楼 826 室

   经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

   登记备案号：于 2016 年 12 月 23 日登记为私募股权、创业投资基金管理

人， 登记编号为 P1060604。

   烟台同聚系国丰集团全资企业，其最近一期财务状况如下：2022 年累计营

业收入 9.63 万元、净利润-131.70 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 992.17

万元、净资产 808.04 万元（以上数据未经审计）。

   伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚均不

是失信被执行人。

   三、关联交易标的基本情况

   （一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

   名称：烟台伯智股权投资合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91370613MAC5M1591B

   企业性质：有限合伙企业

   注册资本：1,532.5 万元人民币

   成立日期：2022 年 12 月 06 日

   执行事务合伙人：国鑫创投

                                            临时公告：2023-013

   注册地址：烟台市莱山区迎春大街 178、186 号正大隆泰大厦 A 座 16 楼

   经营范围：以自有资金从事投资活动。

   伯智投资系国丰集团控股企业，其最近一期财务状况如下：2022 年累计营

业收入 0 万元、净利润 0.05 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 1,219.05

万元、净资产 1,219.05 万元（以上数据未经审计）。

的有限合伙人。受让完成后，公司应于 2023 年 03 月 31 日前向合伙企业指定账

户一次性实缴出资 313.5 万元人民币。

   全体合伙人的全部认缴出资额为 1,532.5 万元人民币，本次受让完成前，伯

智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

  合伙人名称         类型      出资方式   认缴出资额（万元） 认缴比例（%）

   国鑫创投        普通合伙人     货币          1            0.065

   伯信投资        有限合伙人     货币       1,113.5        72.659

 蓝色药谷投资        有限合伙人     货币         418          27.276

          合计             货币       1,532.5        100.000

   受让完成后，伯智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

  合伙人名称         类型      出资方式   认缴出资额（万元） 认缴比例（%）

   国鑫创投        普通合伙人     货币          1            0.065

   伯信投资        有限合伙人     货币         800          52.202

  蓝色药谷投资       有限合伙人     货币         418          27.276

   泰和新材        有限合伙人     货币        313.5         20.456

          合计             货币       1,532.5        100.000

   国鑫创投、伯信投资、蓝色药谷投资均为本公司控股股东国丰集团全资或控

（参）股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构

成关联交易。

   （二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资

   中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）拟

作为有限合伙人与烟台同聚、伯盈投资共同出资设立合伙企业。合伙企业的认缴

出资额明细如下：

                                  临时公告：2023-013

                                  认缴出资     认缴比

      合伙人名称         类型     出资方式

                                  额（万元） 例（%）

      烟台同聚         普通合伙人    货币      100    0.25%

      伯盈投资         有限合伙人    货币     4,900   12.25%

中信信托有限责任公司（代泰和新材

                   有限合伙人    货币    35,000   87.50%

骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）

          合计                货币    40,000    100%

  根据《中信信托•泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划实施方案》

                                 （上

述方案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）及信托合同的有关规定，

骨干信托系泰和新材以委托人名义，将预提的、尚未支付的部分应付职工薪酬（主

要为管理层及骨干员工的绩效及递延薪酬，包括聘期激励收入、超额利润提成激

励、绩效年薪等）委托中信信托有限责任公司（以下简称“信托公司”或“受托

人”）设立骨干绩效及递延薪酬投资信托计划（存续期限为 10 年，存续期限届

满时经中信信托与泰和新材协商一致可以展期）。信托资金的 1%将用于缴纳信

托业保障基金，99%将投资于国丰集团管理的备案私募基金 LP 份额、标的企业股

权或者安全性高、收益好的其他投资。信托期间，受托人对投资标的的购买、持

有以及变现处置等均依据受益人（指管理层及骨干）选举产生的信托项目管理委

员会对受托人出具的指令完成；因投资产生的风险及收益全部由参与人（受益人）

承担和享受，委托人及受托人对参与人（受益人）的收益不做任何承诺或保证。

信托计划到期后，相关资金（含本金及收益）由信托公司直接支付给骨干（受益

人）。

  综上，虽然骨干信托资金来源于公司应支付给管理层及骨干的递延薪酬，但

相关资金进入信托后即与公司资产实现隔离，其收益及风险均由受益人承担，与

公司无关；烟台同聚、伯盈投资为本公司控股股东国丰集团全资或控（参）股企

业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易并不构成严格

意义上的关联交易，但考虑公司属于信托项目委托人，按照从严把握的原则，本

交易参照关联交易的有关规定履行审批及披露程序。

  （三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

  泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立泰和新动能。泰和新动能

                                 临时公告：2023-013

组织形式为有限责任公司，主营业务为股权投资等，注册资本总规模不超过 1 亿

元，其中泰和新材或其全资（或控股）企业出资额合计 5,000 万元，国丰集团或

其全资（或控股）企业出资合计 2,500 万元，其余投资人（非关联方）出资不超

过 2,500 万元。

   本次交易涉及与控股股东及其关联方共同出资，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

   四、协议的主要内容

   截至目前，相关协议尚未签署，公司已经与合作方就关联交易的主要条款达

成一致。

   （一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

   伯智投资合伙协议的主要内容如下：

之日起算，投资期 3 年，退出期 3 年。根据投资及退出的实际情况，经全体合伙

人一致同意，经营期限可以适当延期。

一次性支付执行合伙事务报酬 31.5 万元。除涉及项目投资以外的包括但不限于

审计、税费等合伙企业日常运营费用均由合伙企业承担。

   执行事务合伙人应在本合伙企业出售或处置已退出或部分退出所投资的标

的公司股权收到的现金及其他现金收入扣除合伙企业费用、相关税费以及为支付

合伙企业费用、税费合理预留的资金（如有）后可供分配部分，在收到以上资金

   （1）返还有限合伙人之累计实缴出资：按有限合伙人实缴出资比例分配，

直至各有限合伙人均收回其实缴出资；

   （2）返还普通合伙人之累计实缴出资：向普通合伙人分配，直至普通合伙

人收回其实缴出资；

   （3）对于以上分配之后的剩余资金在全体有限合伙人之间按其各自的实缴

比例进行分配。

   合伙企业亏损按照有限合伙人的认缴出资比例进行分担。

                                临时公告：2023-013

  （二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资合伙企业

  智谷投资合伙企业采用按照项目分期实缴出资的方式，各合伙人按照各自认

缴出资比例缴付出资。为尽快完成本基金在中国证券投资基金业协会登记备案，

全体合伙人一致同意，本合伙企业成立后且募集结算资金专用账户及托管账户开

立后向合伙企业缴纳部分出资，本次出资不视为首期出资，各合伙人针对本次出

资的金额在合伙企业首期出资时，在各合伙人按照比例实缴出资中予以抵扣。剩

余出资采用按项目资金需求及合伙企业运营资金需求分期缴付，各合伙人按照各

自认缴出资比例缴付出资。丙方（指中信信托）出资义务以下列条件全部满足为

前提：（1）丙方代表的泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（下称“信

托项目”）已成立生效；（2）信托项目项下委托人已按约定按时足额交付信托

资金；（3）丙方当期需缴付的出资金额未超过信托项目项下信托财产专户中的

可用信托资金余额。如因前述任一条件未得到满足而导致丙方无法按时出资的，

不视为丙方违约。

  普通合伙人烟台同聚为本合伙企业的执行事务合伙人。

  全体合伙人一致同意，烟台同聚为合伙企业的基金管理人，基金管理人按照

有关法律法规的规定，履行基金备案手续并制作调查问卷，对符合法律法规规定

的合格投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；制作风险揭示书，向合

格投资者充分揭示相关风险；并按照中国证券投资基金业协会相关规定，在本合

伙企业符合备案条件后及时完成基金备案手续。

  本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决

策机构，由基金管理人负责组建，由 5 名委员组成。

  （三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

  泰和新动能公司注册资本不超过 1 亿元，其中泰和新材或其控股公司出资额

合计 5,000 万元，国丰集团或其控股企业出资合计 2,500 万元，其余投资人（非

关联方）出资不超过 2,500 万元。泰和新动能营业期限 30 年，经全体出资人同

意后可修改营业期限，公司经营损益按照各方出资人出资比例进行分配。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次投资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于协同各方资源，获

取投资收益、促进公司发展，不会影响公司的独立性；资金来源为公司自有资金，

                                 临时公告：2023-013

是在充分保证公司生产经营情况下进行的投资，不会对公司财务状况和日常生产

经营造成重大影响。

     相关投资的期限较长，在此期间由于受宏观经济形势、产业政策变化、行

业周期、投资标的情况等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的

的风险。公司将进行扎实有效的尽职调查和专业审慎的投资决策，实时监控被投

资企业风险状况，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚未发生关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提

交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次关联交易不会对公司生产经营情

况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势，促进公司发展，该关联交易遵循

了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，

关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害

公司及其他股东利益的行为, 我们同意本次关联交易。

  独立董事独立意见详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、其他事项说明

事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据协议的有关约定执

行。

也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

                                 临时公告：2023-013

特此公告。

               烟台泰和新材料股份有限公司

                     董   事   会

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关键词： 共同投资 泰和新材